Praxisbeispiel: Ein Ingenieurbüro, Gesellschaftsform GmbH, zwei Gründer, seit der Gründung 50/50. Nach sechs Jahren kommen zwei leitende Mitarbeiter über eine Beteiligung dazu, ein stiller Investor bringt Kapital für ein neues Geschäftsfeld.

Plötzlich sitzen vier Parteien am Tisch, aber die Beschlussregeln im Vertrag stammen noch aus der Zweier-Konstellation: einfache Mehrheit, keine Sonderrechte, keine Eskalationsstufe.

Dieses Muster ist so verbreitet, dass es in der gesellschaftsrechtlichen Beratungspraxis einen eigenen Namen hat: die Deadlock-Situation. Anwälte, die auf Startup-Recht spezialisiert sind, beschreiben genau dieses Szenario als typischen Konfliktfall: zwei Gründer einer Tech-GmbH mit gleichen Anteilen streiten über die Aufnahme eines neuen Investors, und mangels klarer Regelungen in der Satzung zum Umgang mit Patt- beziehungsweise Deadlock-Situationen blockiert einer die Entscheidung, was das Wachstum stoppt. Genau dieses Muster wiederholt sich in meinem Beispiel mit dem Ingenieurbüro, nur mit vier statt zwei Beteiligten, was die Blockade eher verschärft als entschärft, weil sich Fronten bilden können.

Der Investor verlangt bei der nächsten strategischen Entscheidung ein Vetorecht. Die beiden Gründer sind unterschiedlicher Meinung, ob sie das zugestehen sollen. Die Mitarbeiter-Gesellschafter, formal stimmberechtigt, wollen sich nicht zwischen ihren Chefs positionieren. Ergebnis: keine Entscheidung, über Monate. Kunden warten auf eine Zusage, Lieferanten auf eine Unterschrift, und die eigentliche geschäftliche Frage, lohnt sich das neue Geschäftsfeld, wird von der internen Blockade komplett überlagert.

Das Muster dahinter ist immer dasselbe. Governance, die für eine bestimmte Gesellschafterzahl gebaut wurde, bricht, sobald neue Parteien mit eigenen Interessen dazukommen. Nicht, weil die neuen Gesellschafter unvernünftig wären. Sondern weil niemand vorher festgelegt hat, wessen Stimme bei welcher Entscheidungsart wie viel zählt, und was passiert, wenn keine Mehrheit zustande kommt.

Wachstum ist der Moment, den Vertrag zu prüfen, nicht erst dann, wenn die erste Pattsituation zeigt, dass er nicht mehr passt.

Fazit:

Prüfen Sie Ihren Gesellschaftervertrag und schließen sie die Lücken solange die Gesellschafterbasis belastbar ist und mitzieht. Nutzen sie keine Standardvorlagen oder Vorlagen der KI. Arbeiten Sie nicht nur mit Juristen zusammen, sondern mit Unternehmern, die aufgrund ihrer unternehmerischen Praxiserfahrung die kritischen Themen kennen.