Praxisbeispiel: Ein Gesellschafter steigt aus. Kein Zerwürfnis, einfach eine andere Lebensphase. Trotzdem dauert es am Ende zwei Jahre und drei Gutachten.

Woran das liegt? Das Gesetz schreibt keine Bewertungsmethode für GmbH-Anteile vor. Fachanwälte für Gesellschaftsrecht bestätigen, dass Bewertungsstreitigkeiten über die richtige Methode, DCF-Verfahren, Ertragswertverfahren oder Multiplikator-Ansätze, kostenintensiv sind und häufig ein neutraler Gutachter oder ein Schiedsgericht eingesetzt werden muss. Steht im Vertrag keine feste Methode, verhandeln beide Seiten nicht über den Wert, sondern zuerst über das Verfahren, mit dem der Wert überhaupt entsteht. Jede Seite bringt naturgemäß den Gutachter mit, dessen Methode zum eigenen Vorteil ausfällt. Und damit wird die Wahl der Methode wird zum ersten Streitpunkt.

Ein zweites Problem, das ich öfter sehe als man denkt: Verträge, die eine Abfindung zum Buchwert festlegen, weil das bei der Gründung einfach klang. Der Buchwert liegt bei einem gewachsenen Unternehmen und besonders bei Dienstleistungsunternehmen, oft weit unter dem tatsächlichen Wert. Der ausscheidende Gesellschafter hat grundsätzlich Anspruch auf eine Abfindung, die den tatsächlichen Verkehrswert seines Anteils widerspiegelt, und Satzungsklauseln, die die Abfindung erheblich unter dem Verkehrswert festlegen, etwa durch starre Buchwertklauseln, können sittenwidrig und damit nach § 138 BGB unwirksam sein.

In der Praxis bedeutet das: Die vermeintlich einfache Lösung von damals wird zum jahrelangen Rechtsstreit von heute, weil eine Seite auf der ungültigen Klausel besteht und die andere sie gerichtlich zu Fall bringt. Und selbst bei einer fairen, vertraglich sauber geregelten Bewertung bleibt die Frage der Zahlung. Ein Gesellschafterstreit kann für eine GmbH auch dann zur finanziellen Belastung werden, denn eine Abfindungszahlung kann für das Unternehmen oder die Gesellschafter eine erhebliche finanzielle Belastung darstellen. Ist doch das Kapital typischerweise im Geschäft gebunden und steht nicht als liquide Mittel zur Verfügung. Ratenzahlung, Stundung oder eine Kopplung an die Liquiditätslage der Gesellschaft, das gehört in den Vertrag und nicht in eine improvisierte Lösung unter Zeitdruck, wenn der Ausstieg bereits feststeht und das Geld fehlt.

Fazit:

Prüfen Sie Ihren Gesellschaftervertrag und schließen sie die Lücken solange die Gesellschafterbasis belastbar ist und mitzieht. Nutzen sie keine Standardvorlagen oder Vorlagen der KI. Arbeiten Sie nicht nur mit Juristen zusammen, sondern mit Unternehmern, die aufgrund ihrer unternehmerischen Praxiserfahrung die kritischen Themen kennen.