Praxisbeispiel: Zwei Gründer, 50/50 Anteile, Vertrag vom Notar, basierend auf dessen Vertragsmuster.

Sieht sauber aus. Ist es auch, solange beide mitziehen und es keine Differenzen gibt. Ein Fall, den ich häufiger sehe, leicht verändert: Zwei Gesellschafter einer Software-GmbH, seit acht Jahren zusammen im Geschäft. Der eine ist deutlich erfolgreicher als der andere. Der erfolgreichere möchte die Firma allein weiterführen der andere soll sich zurückziehen.

Im Vertrag steht dazu nichts, nur eine klassische Formulierung: Beim Ausscheiden werden die Anteile zum Verkehrswert dem verbleibenden Gesellschafter angeboten. Keine Regel, wie ein Anteil bewertet wird, wenn einer aussteigt, keine Frist, kein Verfahren. Die beiden verhandeln seit einem Jahr. Nicht über den Preis, sondern darüber, wie man überhaupt einen Preis findet.

Das ist die eigentliche Lücke: Nicht fehlender guter Wille, sondern kein definiertes Bewertungsverfahren. Die IHK Köln weist in ihrer Beratungspraxis ausdrücklich darauf hin, dass die vom Gesetzgeber bereitgestellten Standardregeln und -vorlagen für eine einfache GmbH-Gründung keine Vorschriften für den Umgang mit Konflikten zwischen den Gesellschaftern enthalten, unabhängig davon, ob die Anteile hälftig oder ungleich verteilt sind. Genau deshalb rät die IHK bei mehreren Gesellschaftern ausdrücklich von solchen Mustervorlagen ab. Wer trotzdem darauf zurückgreift, spart bei der Gründung ein paar hundert Euro Beratungshonorar, riskiert später aber einen Streit, der ein Vielfaches davon kostet.

Wenn niemand vorab festgelegt hat, wie ein Anteil im Trennungsfall bewertet wird, Ertragswert, vereinfachtes Ertragswertverfahren oder Multiplikator auf EBIT-Basis, dann beginnt man im Ernstfall bei null. Mit Emotionen, die eine saubere Verhandlung zusätzlich erschweren, und ohne einen neutralen Maßstab, auf den sich beide Seiten berufen können.

Wer schon mittendrin steckt und diese Lücke im eigenen Vertrag findet: Sie lässt sich z.b. nachträglich schließen, per Nachtrag zum Gesellschaftsvertrag, einstimmig beschlossen, solange noch Einigkeit herrscht. Ungemütlicher als bei der Gründung, aber immer noch deutlich günstiger als mitten im Streit.

Fazit:

Prüfen Sie Ihren Gesellschaftervertrag und schließen sie die Lücken solange die Gesellschafterbasis belastbar ist und mitzieht. Nutzen sie keine Standardvorlagen oder Vorlagen der KI. Arbeiten Sie nicht nur mit Juristen zusammen, sondern mit Unternehmern, die aufgrund ihrer unternehmerischen Praxiserfahrung die kritischen Themen kennen.