Praxisbeispiel: Eine Minderheitsgesellschafterin mit lediglich 0,57 Prozent der Anteile blockiert wichtige Entscheidungen.

Der Moment, in dem eine GmbH stillsteht, sieht selten dramatisch aus. Er sieht aus wie eine unbeantwortete E-Mail, ein verschobener Beschluss, eine Kapitalerhöhung, die sich seit Monaten hinzieht. Ein Fall aus der anwaltlichen Praxis, den ich öfter zitiere, weil er die Dynamik so klar zeigt: Bei einer Startup-GmbH machte eine Minderheitsgesellschafterin mit lediglich 0,57 Prozent der Anteile ihre notwendige Zustimmung zu einer dringend benötigten Kapitalerhöhung von der Rückzahlung einer strittigen Forderung über 40.000 Euro abhängig.

Die Mehrheitsgesellschafter werteten das als schwere Treuepflichtverletzung und beschlossen die Zwangseinziehung ihrer Anteile. Das zuständige Gericht wertete den Fall differenzierter: Weil der Gesellschafterin die Rückzahlung zuvor von einem Prokuristen zugesagt worden war und der Gesellschaft letztlich kein messbarer Schaden entstand, minderte das die Schwere der Pflichtverletzung erheblich. Bemerkenswert ist vor allem die Größenordnung: Ein einziger Gesellschafter mit einer Beteiligung von deutlich unter einem Prozent konnte über Monate eine für das Unternehmen existenzielle Finanzierungsrunde blockieren.

Bei einer 50/50-Beteiligung ist die Ausgangslage noch unversöhnlicher, weil es dort gar keine Minderheit gibt, die überstimmt werden könnte. Halten beide Gesellschafter jeweils die Hälfte, kann eine Pattsituation entstehen, in der keiner die für wesentliche Beschlüsse erforderliche Mehrheit erreicht. Fehlt das Einvernehmen, steht die Gesellschaft still. Investitionen, Personalentscheidungen und im schlimmsten Fall sogar bei der Feststellung des Jahresabschlusses, was wiederum steuerliche und bilanzielle Folgeprobleme nach sich ziehen kann.

Was in solchen Fällen fehlt, ist fast immer dasselbe: eine im Vertrag vorab definierte Eskalationsstufe. Ein Schiedsverfahren, ein neutraler Dritter mit Entscheidungsbefugnis bei Pattsituationen, eine sauber formulierte Klausel zum Ausschluss aus wichtigem Grund, die auch vor Gericht Bestand hat. Ohne das bleibt nur das ordentliche Gericht, langsam, teuer, öffentlich, und mit einem Ergebnis, das am Ende oft keine der beiden Seiten zufriedenstellt.

Wer im Streit zum ersten Mal über eine Ausschluss- oder Schiedsklausel nachdenkt, verhandelt unter den denkbar schlechtesten Bedingungen: unter Zeitdruck, mit zerrütteten Beziehungen und meist schon mit Anwälten auf beiden Seiten.

Fazit:

Prüfen Sie Ihren Gesellschaftervertrag und schließen sie die Lücken solange die Gesellschafterbasis belastbar ist und mitzieht. Nutzen sie keine Standardvorlagen oder Vorlagen der KI. Arbeiten Sie nicht nur mit Juristen zusammen, sondern mit Unternehmern, die aufgrund ihrer unternehmerischen Praxiserfahrung die kritischen Themen kennen.